《投资时报》研究员 余飞
今年新能源的火热，让不少本不相干的上市公司也跃跃欲试。为了赶上光伏“班车”，海南钧达汽车饰件股份有限公司 （下称钧达股份，股票代码002865.SZ）也加足了马力。
日前，钧达股份披露了重大资产购买报告书草案等公告，拟现金收购宏富光伏以及上饶展宏持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（下称“捷泰科技”或“标的公司”）51%股份。
从规模体量来看，捷泰科技的总资产和营业收入都要大于钧达股份，这次收购也堪称是一次“蛇吞象”。钧达股份如何吞下捷泰科技也成为收购的一大看点。
为了购买捷泰科技51%股份，钧达股份需要支付的交易价款逾14亿元，然而截至2021年3月末，该公司货币资金余额仅为2.03亿元。
根据草案，钧达股份主要收购资金需要通过向公司控股股东海南锦迪科技投资有限公司（下称锦迪科技）、实控人海南杨氏家族投资有限公司（下称杨氏家族）以借款形式筹措。
同时，伴随钧达股份此次收购的还有控股股东的股权转让。根据安排，锦迪科技将其所持有的11.14%上市公司股份转让给宏富光伏间接控股股东上饶产投；同时锦迪科技的一致行动人杨氏投资拟将其所持有的钧达股份3%和5%的股份，分别转让给上饶产投和上饶展宏。
因为存在如上背景，钧达股份本次重组交易草案的披露，也引来深交所重组问询函。
交易安排设计引来质疑
钧达股份主营业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产和销售，产品为汽车仪表板、保险杠、门护板、装配集成等，公司于2017年4月挂牌深交所。
上市后的钧达股份业绩表现并不理想，净利润持续下滑。2018年至2020年，钧达股份分别实现实现营业收入902亿元、8.27亿元和8.58亿元，分别实现净利润4183.17万元、1722.71万元和1354.64万元，同比下降37.97%、58.82%、21.37%。
与此同时，该公司扣非后净利润下滑更是严重。2018年至2020年的扣非净利润分别只有3888.22万元、1078.61万元和-2031.03万元。
在业绩颓势之下，钧达股份开启了此次收购。
重组草案显示，该公司拟通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰新能源科技有限公司47.35%股权，交易金额约13.31亿元；同时通过协议转让方式受让上饶展宏持有的捷泰科技3.65%股权，交易金额约1.03亿元。
然而截至2021年3月末，钧达股份的货币资金余额仅为2.03亿元。根据草案，此次重组的主要资金需要通过向公司控股股东锦迪科技和杨氏家族以借款形式筹措。
7月16日，借款人钧达股份与杨氏家族、锦迪科技签署了《借款合同》，其中锦迪科技、杨氏家族合计向钧达股份借款6亿元，借款用于上市公司购买捷泰科技51%股权事项。
需要注意的是，此次交易中钧达股份实际控制人杨氏家族将转让其持有的上市公司19.14%股权。
根据安排，锦迪科技拟将其所持有的上市公司1477万股股份转让给宏富光伏间接控股股东上饶产投，约占公司总股本的11.14%；同时，锦迪科技的一致行动人杨氏投资拟将其所持有的钧达股份397万股股份和663万股股份分别转让给上饶产投和上饶展宏，分别占上市公司总股本的3%和5%。
上述股份转让的价格均为25.73元/股，合计作价6.53亿元，股份转让以重大资产购买为前提条件。
如此安排，也引起杨氏家族是否借机“套现”质疑。根据问询函要求，钧达股份需要说明本次重大资产购买选择现金支付，并由实际控制人及其一致行动人转让公司股份至交易对手方及其间接控股股东的原因和具体考虑。
钧达股份2017年至2020年扣非净利润情况
标的资产业务存“重大依赖”
此次重组完成后，捷泰科技将成为钧达股份的控股子公司，但两者业务相差甚远。
捷泰科技主要从事太阳能电池片的研发、生产与销售。数据显示，捷泰科技的业绩波动极大，2019年、2020年和2021年一季度，捷泰科技分别实现扣非后净利润为6131.92万元、-5856.16万元、2463.2万元。
进一步分析捷泰科技收入可发现，其对第一大客户的依赖值得警惕。报告期内，捷泰科技前五大客户占当期销售收入比例高达75.91%、73.55%和 87.79%。其中，晶科能源股份有限公司（下称晶科能源）作为第一大客户，占比为38.54%、44.02%和50.25%。
有意味的是，捷泰科技的部分客户是贸易商，向捷泰科技采购的部分电池片也最终销售给晶科能源。在考虑最终销售的情况下，标的公司向晶科能源的销售占比将分别达74.2%、60.34%和 50.25%。而且在各报告期捷泰科技前五大客户中，只有晶科能源“从一而终”，其他存在较大变化。
报告期内，晶科能源还是捷泰科技的第一大供应商。捷泰科技向晶科能源采购占当期采购总额比例为38.67%、30.59%和34.53%。
对于晶科能源同时为标的公司第一大客户和第一大供应商，深交所在重组问询函中也予以关注。根据要求，钧达股份需要说明捷泰科技向晶科能源销售、采购产品的具体情况，说明部分产品通过贸易商间接销售给晶科能源的原因。
与此同时，捷泰科技的一些财务指标也难言健康。截至2021年3月底，标的公司资产负债率为67.8%、流动比率0.87、速动比率0.72，其中应付票据6.64亿元、应付账款4.83亿元、长期应付款6.67亿元。
对此，问询函要求说明捷泰科技资产负债率较高的原因，与同行业可比公司进行对比说明是否存在明显差异及其原因，以及是否存在流动性风险等。
虽然捷泰科技存在种种问题，但在此次交易中估值依然不低。
草案显示，此次采用收益法评估后的捷泰科技股东全部权益评估价值为28亿元，与账面价值8.9亿元相比，评估增值19亿元，增值率为218.52%。交易完成后，钧达股份将形成约9.8亿元商誉，占2021年3月末净资产的89.91%。
业内人士向《投资时报》研究员表示，捷泰科技高估值带来的隐患不可小觑。从当前交易设计来看，上市公司实际控制人杨氏家族此举的目的到底是“公司转型”还是“股权套现”，值得进一步关注。