近年来，我国金融控股公司发展迅速，对满足各类市场主体多元化需求、服务经济发展发挥了积极作用，但也积累了一定风险。2020年9月13日，《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（国发〔2020〕12号）和《金融控股公司监督管理试行办法》（中国人民银行令〔2020〕第4号，以下简称《办法》）发布并于2020年11月1日正式实施。《办法》的出台对补齐监管制度短板、防范风险交叉传染，促进金融支持实体经济具有重要意义。
十三届全国人大代表、中国人民银行广州分行行长白鹤祥表示，《办法》属于人民银行制定的部门规章，立法层级较低，在与其他部门规章相冲突时难以成为金融控股公司落实实质有效控制和相关整改要求的法律依据。同时，由金融机构跨业投资控股形成的金融集团尚未纳入《办法》监管范围，存在立法空白。上述《办法》存在的问题，短期而言将影响《办法》的落地落实，长期而言不利于我国金控行业的规范健康发展。因此，制定《金融控股公司法》势在必行。
制定《金融控股公司法》具有法理必要性
首先，金控公司作为金融混业经营的典型形态，其出现及长期存在符合经济社会及行业发展规律。从发展历史看，美国、欧盟、韩国等国家和地区大多是在1998年金融危机后出现金控。从未来趋势看，在数字经济和金融科技时代，金融混业经营能更大限度发挥协同效应，满足智能化、专业化、个性化金融服务需求。金融控股公司并非暂时的、短期的金融业态，其规范健康发展对我国金融业治理现代化具有重要和深远意义，有必要对其进行专门立法。
其次，由最高立法机关对金控公司专门立法是国际通行做法。无论是实行事业型金控公司模式的欧盟，或是实行纯粹型金控公司模式的美国、韩国等，都是由其最高立法机关专门制定法律对金控公司实行监管。
另外，《办法》将金融控股公司视同金融机构管理，其监管依据的法律层级应与我国其他类型金融机构保持一致。在金控公司控股的六类金融机构中，主流的银行、保险、证券、信托等金融机构都有专门法律。金控公司作为控制上述金融机构的主体，对其监管的依据却只是效力较低的部门规章，这在法理逻辑上亦存在缺陷。
最后，对金控公司专门立法与《中国人民银行法》修订的逻辑相符。牵头负责对金控公司开展监管是人民银行的主要职责。制定《金融控股公司法》能够使人民银行更好履行“牵头”职责，基于人民银行系统性金融安全宏观审慎管理更强有力的法律支持，更好维护我国金融安全及稳定。
制定《金融控股公司法》具有现实紧迫性
《办法》出台标志着我国金控公司监管正式进入实践阶段。值得注意的是，由于《办法》立法层级较低，在落实过程中可能面临困难，具体表现为以下几方面：
一是现实中存在金融机构强而金控公司弱的情况。例如，金控公司难以掌握金融机构的数据和信息，会计并表和风险并表都难以实现；金融机构董监高等核心岗位人员任命受多种因素影响，金控公司难以实现对金融机构“人”的控制。《办法》立法层级较低，难以成为金控公司强化对金融机构实质控制的法律依据。
二是金控公司需遵循地方政府出台的政策法规，一定程度影响全国金控监管的一致性和市场公平性。例如，以地方政府发起设立的金控公司需要承接政府的战略任务及社会责任，需对其业务布局做出相应调整，而相关调整与《办法》的要求存在一定冲突。
三是存量企业整改存在现实阻力。例如，企业在调整股权架构时对金融机构股权进行转让，新缴税金额较大，同时相关税收能否适用特殊性税务处理法规规定尚难以明确。巨大税收成本将极大降低存量企业整改的积极性。此外，其他金融监管部门对金融机构单一持股比例、股东资产规模等要求较高，使得存量企业通过新设金控公司进行整改的方式推行难度较大。
另外，金融机构跨业投资控股形成的金融集团暂未纳入《办法》监管范围。此类金融集团通常包含全国甚至是全球系统重要性银行、证券公司等金融机构，资产规模庞大、交易对手繁多，具有“太大而不能倒”、“太复杂而不能倒”的属性，长期存在监管法规空白不利于金控行业的长远发展。
制定《金融控股公司法》需注意的重点问题
一是明确金控公司监管机制。根据十九大和中央第五次金融工作会议精神，人民银行是金控公司监管的牵头部门。然而，金控公司所控金融机构类型和股东主体繁多，在不同领域涉及不同监管部门事权。为确保金控公司监管工作顺利推进，《金融控股公司法》应明确牵头部门和配合部门的职责分工，规范沟通协调、信息共享和监管合作机制。同时，厘清人民银行分支机构与当地政府、金融监管部门派出机构的协作机制，确保金控公司监管的各项要求能够落地落实。
二是着力解决《办法》与其他法规冲突及监管外延不完整问题。《金融控股公司法》的立法目标是确保金控行业规范、健康、可持续发展，立法规范对象应包括金融机构和非金融机构投资控股形成的金融集团，立法内容应涵盖金控公司资本、并表管理、关联交易、公司治理、信息披露、退出机制等重点监管内容。《金融控股公司法》应着力解决《办法》落实难、与其他地方和部门规章冲突的问题，全面梳理《办法》落实过程中与财税、国有资产管理、其他金融监管部门规章存在冲突的条文，在各部门充分沟通基础上为金融控股公司制定符合行业发展规律的原则规范。
三是完善金控公司监管的立法体系。《办法》的出台使金控公司监管具备了部门规章层级的法规依据，未来人民银行将针对金控公司资本、并表管理、数据报送等重点监管问题制定具体规章。制定《金融控股公司法》，能够建立金控监管法律—部门规章—规范性文件的完整法律法规体系，为金控行业规范发展、防范金融系统性和区域性风险保驾护航。